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septembre 2013

Challenges opérationnels d’une acquisition en Chine

L’actualité des fusions acquisitions a été marquée récemment en Chine par une recrudescence d’opérations d’achat spectaculaires (Publicis, L’Oréal) qui tra­duit le regain d’intérêt des groupes étrangers et notamment français pour cette stratégie de développement au service de leur ambition de croissance. Ces succès ne doivent néan­moins pas masquer la réelle difficulté de ces transactions : le temps considérable et l’énergie mis par SEB à l’acquisition de Supor (un succès remarquable par ailleurs), l’abandon par Coca-Cola de son projet de rachat des jus de fruits Huiyuan et la cohorte d’opérations qui ont échoué en cours de route, ou se sont révélées à terme un échec économique ou industriel forment une liste impressionnante. Les succès récents traduisent de fait l’expérience et le savoir-faire accumulé de cer­tains groupes mais ne doivent pas masquer les embûches que des sociétés moins aguerries vont devoir affronter. Le propos de ces quelques notes est d’en souligner quelques-unes et de formuler un certain nombre de recommandations à partir de notre expérience.

Quelle opération au service de quelle stratégie ?

Le premier point fondamental, et trop souvent oublié, est l’examen approfondi des motifs. Pour les nouveaux entrants, et particulièrement les sociétés de taille petite ou moyenne, la question de la «stratégie chinoise» est à explorer en pro­fondeur. Pourquoi la Chine ? Nous ne cessons d’interpeler ceux des clients qui nous sollicitent sur les fondamentaux qui les amènent à se lancer dans l’aventure. Les paramètres en faveur d’une stratégie chinoise existent et peuvent être nom­breux, mais ils ne sont pas nécessairement ceux qu’une vision superficielle pourrait amener à envisager : la Chine n’est plus le pays aux coûts de production industriels les plus bas et leur hausse reste prévisible, ne serait-ce que par l’évolution des taux de change; le marché est certes vaste, mais sa géographie quasi continentale, la complexité des structures de distribution, en rendent l’accès difficile; la concurrence chinoise est féroce et en général déjà bien installée dans la plupart des secteurs. En parallèle, la capacité de manage­ment et les ressources humaines à déployer sont souvent sous-estimées par nombre de PME ou ETI notamment. Le projet Chine doit donc s’appuyer sur une vision très solide et construite du business model et, en parallèle, des ressources à y allouer.

La vision étant définie, une stratégie d’acquisition présente ses mérites propres, qui peuvent justifier de la privilégier, plutôt qu’un développement «greenfield » ou la recherche d’un partenariat, toujours exposé à la possible divergence d’intérêts à terme des parties : le facteur temps est à mettre en avant, lorsque se présente la capacité à réaliser une crois­sance accélérée par le rachat immédiat de parts de mar­ché ou pour l’entrée sur un métier complémentaire; la noto­riété et le potentiel de développement de certaines marques chinoises, dans le domaine des biens de consommation sont souvent les facteurs déterminants.

Quel candidat ?

L’objectif de croissance externe étant clarifié, la recherche de la bonne cible ne doit pas, là aussi, se limiter aux candidats apparemment les plus évidents. A contrario, il n’est pas rare que les candidats à un rachat possible ne soient absolument pas identifiés et doivent faire l’objet d’une recherche appro­fondie. La bonne nouvelle est que l’information est en Chine accessible, pourvu que l’on sache ce que l’on recherche. À titre d’exemple, nous avons conduit récemment une mission d’identification de cibles potentielles pour un grand client dans un domaine de technologies à usages civils et militaires. Après une revue du marché et de ses acteurs, qui nous a conduit à recommander 2 stratégies d’entrée distinctes, nous avons procédé à un appel d’offres de fournisseurs à partir d’une base très large, qui a permis de recueillir des rensei­gnements précis et détaillés, complétés par des visites d’audit. Sur cette base, une sélection a été effectuée, en aligne­ment avec les stratégies identifiées, qui a permis à notre client de basculer dans des négociations d’acquisition.

Un chat dans un sac ?

La cible identifiée, l’exercice classique de due diligence, s’il n’a pas été précédé de recherches approfondies, peut s’avérer à la fois compliqué et périlleux. Il est absolument indis­pensable de croiser les informations rassemblées, avec autant d’éléments de terrain que possible, pour se former une opinion étayée sur au moins trois aspects clés :

  • Quelle est la réalité du business ? 
  • Que valent les hommes qui le dirigent et de qui dépen­dent-ils réellement ?
  • Quel est l’environnement de « compliance » de la société ?

À ce titre, les documents rassemblés dans les traditionnelles data-rooms et les données chiffrées de l’entreprise sont à prendre comme une base dont tous les éléments doivent être vérifiés méthodiquement. Dans un projet d’acquisition récent, surpris par la très forte croissance du chiffre d’affaires, nous avons été amenés à vérifier la réalité des ventes sur la base d’un listing clients. Un exercice de porte à porte a per­mis de mettre en évidence qu’une bonne partie d’entre eux n’étaient que de simples boîtes à lettres et que les factura­tions n’avaient aucune contrepartie matérielle. De même, des investigations approfondies sur le groupe de dirigeants d’une société cible a permis de mettre en évidence une frac­ture entre une faction d’évidence assez corrompue et un groupe plus solide avec qui un accord a pu être conclu. Enfin, les vérifications indispensables sur l’éthique des affaires permettent de se construire un jugement sur la réelle pérennité ou les risques d’une opération. Là encore, le rapprochement d’interviews ciblées des différents partenaires d’une société (clients, fournisseurs, ex employés, concurrents, banquiers, etc.) permet d’approcher la vérité d’une situation qui peut présenter un risque multiplié par un facteur 10 dès que le nouveau propriétaire sera un étranger, par définition plus fortuné.

Parmi les éléments de jugement essentiels, qui permettront de jeter les bases du plan d’intégration, l’appréciation des hommes est bien entendu un facteur clé. Elle peut être aussi bien un élément défensif, l’objectif étant la mesure du risque, que porteur d’avenir si l’on cherche à bien comprendre les bases sur lesquelles construire. Deux exemples : nous avons, sur le premier cas de figure, été amenés à conduire de longues investigations pour déterminer qui resterait fidèle à une entreprise ciblée en cas d’acquisition, élément de jugement clé pour déterminer la base de management sur laquelle comp­ter. Là également, à condition de se donner le temps et les moyens des enquêtes nécessaires, il est tout à fait possible de se construi­re une opinion sur la base d’éléments étayés. A contrario, dans une optique essentiellement constructive, nous menons actuellement une mission de bilan de compétences d’un comité de direction d’une cible récemment acquise pour identifier les axes de formation et de coaching indispensables.

Savoir intégrer

L’ensemble des éléments recueillis en amont ou au cours des due diligences doit servir à constituer un plan d’intégration précis et structuré. C’est dans ce domaine que l’expérience accumulée permet sans doute le plus de se construire une doctrine et de roder des savoir-faire qui conduisent au suc­cès. Notre expérience sur ce sujet nous conduit à recomman­der a minima quelques points incontournables :

  • Consolider immédiatement les points faibles ; ceux-ci, en général clairement identifiés au cours de l’approche et des due diligence, peuvent constituer des bombes à retarde­ment s’ils ne sont pas traités rapidement. Dans une opéra­tion récente, nous avons ainsi mis en place dès le départ pour le compte de notre client un DRH qui a immédiate­ment procédé à la refonte de l’ensemble des systèmes de rémunération et de contribution sociale de l’entreprise, qui constituaient un sujet de litiges potentiels majeurs. De fait, notre recommandation sur ce point a été d’autant plus sui­vie qu’une précédente opération d’acquisition avait échoué, faute d’avoir anticipé les ajustements majeurs à réaliser dans le mode de gestion des ressources humaines à partir d’une entreprise purement chinoise.
  • Mettre en place un pilote de l’intégration distinct du mana­gement de l’entité. Le rythme nécessaire à une intégration réussie implique de faire une priorité des projets qui en découlent, ce qui est rarement compatible avec la direction au jour le jour d’une opération. La nomination d’un responsable clairement identifié, soutenu par un comité de pilotage en mesure d’arbitrer au plus haut niveau est de fait un point essentiel. Tout son talent doit être de réussir à la fois à prendre l’autorité nécessaire au pilotage d’un pro­gramme complexe tout en s’insérant dans une organisa­tion de la cible qui a ses impératifs et ses contraintes propres. Là aussi, l’expérience antérieure de conduite de projets de ce type est un facteur de succès clairement identifié.
  • S’assurer des moyens et de la méthodologie permettant d’assurer un reporting approprié de l’avancement des dif­férents projets, ce qui suppose un responsable «propriétai­re» pour chaque projet, un calendrier et des objectifs, et une vision de synthèse qui dégage les sujets d’arbitrage au bénéfice des décideurs. Typiquement, nous incitons nos clients à structurer un «Program Management Office» qui va répondre à l’ensemble de ces besoins en permettant à la fois de suivre de façon détaillée chaque projet individuel mais aussi en offrant un outil de pilotage et de décision de l’ensemble du projet à travers la mise en avant et la gestion des priorités.

 

L’invariant des trois recommandations est le besoin impératif de garder le contrôle du processus en cours : en anticipant sur les points les plus faibles identifiés ; en se donnant, à tra­vers un patron d’intégration, la distance suffisante des opé­rations pour garder la tête froide; en systématisant un reporting qui organise et raccourcit les circuits de décisions.

Des évidences à rappeler

En conclusion, au-delà de ces recommandations que la pra­tique incite à promouvoir, quelques évidences méritent éga­lement d’être rappelées, même si leur énoncé peut paraître bien banal :

  • Tout d’abord, tout commence et finit par une négociation. Et un des facteurs d’échec ou d’affaiblissement pour la par­tie étrangère est bien souvent simplement le temps. La Chine est loin, les voyages éprouvants et trop d’équipes de négociation se sont vues souvent affronter les points durs à la veille de leur départ en avion. Les Chinois sont maîtres dans l’art d’en jouer et attentifs au moindre signe de faiblesse sur ce point. S’abstraire de ces contraintes et le faire savoir, pour les retourner au moment adéquat à son avan­tage fait partie du jeu que maîtrisent bien des équipes aguerries, mais pas toujours des groupes plus petits qui n’ont pas nécessairement d’équipes de développement dédiées.
  • En deuxième point, la différence culturelle reste un sujet majeur et les quiproquos qu’elle peut créer ont souvent retardé ou mis en danger bien des discussions. Ultérieurement, l’acquisition étant réalisée, il est important de structurer les moyens d’une bonne compréhension mutuelle dans la durée et les instances d’arbitrage qui per­mettent, le cas échéant, de dénouer des sujets de crispa­tion.
  • Enfin, et c’est essentiel, il est critique d’être bien conseillé et entouré. L’aventure d’une acquisition en Chine ne s’improvise pas et le coût des conseils indispensables est un véri­table investissement qui peut éviter bien des déboires et des pertes importantes. A ce titre, là encore, un minimum de taille critique est nécessaire pour ne pas hésiter à s’entourer et constituer une équipe projet supportée par toutes les compétences nécessaires.

Au total, le succès d’une acquisition en Chine ne doit rien au hasard. C’est le résultat d’un projet mûrement pensé et d’une exécution irréprochable : un challenge excitant, à la mesure de la dimension et des promesses du pays. ■

Auteur

Nicolas Ajacques a débuté sa carrière au sein de la Direction Financière de la Banque Paribas où il a notamment piloté la première émission d’OAT pour l’Etat français. Il rejoint ensuite le cabinet de conseil en stratégie Bain & Co, où il va développer la practice Fusions & Acquisitions au sein du bureau de Paris.

Il est appelé en 1992 au poste de Directeur de la Stratégie et des Acquisitions de la holding grand public du groupe Eridania Béghin-Say, avant d’être nommé en 1995 Directeur Adjoint puis Directeur du Plan et de la Stratégie de l’ensemble du groupe (10 Bn €). En 1998, il rejoint CERESTAR, la branche Amidons du groupe en tant que Directeur France, puis Directeur Général Chine et Représentant Général d’Eridania Béghin-Say en Chine. A ce titre il pilotera notamment la construction et le démarrage d’un investissement industriel de 300 Mlns d’Euros en Mandchourie (Jilin).

En 2005 Nicolas Ajacques rejoint en tant que Directeur Associé NewBridge Partners, un des leaders du Management Délégué au service de la transformation des entreprises, afin d’établir les opérations de la firme en Asie. Il dirige le développement des opérations en Chine (Shanghai, Pékin) et en Inde (Mumbai), où NewBridge Partners a depuis piloté plus de 150 missions pour ses clients, grandes entreprises ou fonds d’investissement, encadrant notamment plus de 150 millions d’Euros d’investissements industriels greenfields. Depuis 2012, NewBridge Partners est intégré au réseau E.I.M. – Excellence in Management, qui avec 18 bureaux dans le monde, est le leader mondial du Management de Transition.

Nicolas Ajacques, Conseiller du Commerce Extérieur Chine depuis 2003, est ancien Président de la Chambre de Commerce et d’Industrie Française en Chine (2000 – 2002).

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